La nomination de Kaouthar Babia au Conseil d’administration de la Tunisian Foreign Bank (TFB) est passée presque inaperçue. Pourtant, derrière cet arrêté ministériel de routine, se cachent des enjeux de gouvernance qui méritent un examen attentif.
Noyée dans le flux habituel des publications administratives, en l’occurrence le volumineux arrêté des revalorisations salariales, une ligne de la page 836 du JORT du 30 avril 2026 attire l’attention : par arrêté de la ministre des Finances daté du 29 avril, Mme Kaouthar Babia est nommée administratrice représentant l’État au Conseil d’administration de la TFB, en remplacement de Adel Braham.
Cette nomination s’inscrit dans une phase de réaffirmation de la présence de l’État au sein de l’institution. Elle suit de peu la désignation, en novembre 2025, de Haykel Khadraoui au poste de directeur général (en remplacement de Mondher Ghazali). Le profil de Khadraoui est, à cet égard, emblématique de la logique actuelle avec une expertise réglementaire acquise durant quinze ans à la BCT complétée par un ancrage commercial à la BFPME et à la BH Bank.
Si la TFB est une société de droit privé, sa substance reste celle d’un instrument d’État. Son capital est majoritairement détenu par des entités publiques tunisiennes et ses administrateurs sont traditionnellement issus de la haute fonction publique.
– Bonne gouvernance : la délicate séparation entre régulateur et opérateur
Établissement de droit français, la TFB est soumise au Code monétaire et financier français et placée sous la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).
De fait, la BCT n’exerce aucune tutelle prudentielle directe sur elle, ce qui écarte, en première analyse, le risque d’incompatibilité formelle au regard de la réglementation française sur le cumul des mandats.
C’est toutefois du côté tunisien que la situation se complexifie. L’article 59 de la Loi n° 2016-35 portant statut de la BCT précise : » Les membres du conseil ne peuvent cumuler leurs fonctions avec celles de membre à l’assemblée des représentants du peuple ou du gouvernement ou assumer une responsabilité partisane à l’échelle centrale, régionale ou locale. Ils ne peuvent non plus être employés dans un établissement financier ou bancaire ou occuper des fonctions d’administration, de direction ou de contrôle dans une entreprise privée ou assumer une quelconque responsabilité dans un syndicat professionnel. »
La question centrale se pose alors : si Mme Babia siège au Conseil d’administration de la BCT « ès qualités » (en tant que représentante du ministère des Finances), sa nomination à la TFB peut être interprétée comme une extension logique de sa mission de représentation de l’État actionnaire. Cependant, l’article 59 semble ériger une barrière, réglementaire et morale stricte contre toute fonction d’administration dans un établissement bancaire, sans distinguer la nature publique ou privée du mandat.
– Le cumul des fonctions : efficience et disponibilité
Au-delà de la lettre de la loi, c’est la philosophie de la gouvernance qui interpelle. La BCT a pour mission la surveillance globale du système financier. Or, la TFB entretient des liens opérationnels étroits avec le marché tunisien (dépôts de la diaspora, transferts internationaux, politique financière extérieure).
Surtout, la structure du capital à fin 2024 révèle une imbrication frappante : la banque est détenue par la STB à 49,9973%, la BH Bank à 25,7879%, l’Etat tunisien à 17,0564%, la CDC Tunisie à 7,1566%, la STB Invest, la STB Finance, Assurance SALIM et BH Leasing, respectivement, à 0,0004%.
Donc, en somme, plus de 75 % de son capital est entre les mains de deux banques (STB et BH) elles-mêmes soumises à la supervision directe de la BCT.
Cette proximité entre le régulateur (BCT) et l’opérateur (TFB), bien qu’indirecte, est précisément ce que les standards internationaux de bonne gouvernance tendent à éviter. Le principe de séparation des pouvoirs est une garantie de l’intégrité du système.
Un aspect plus pragmatique mérite d’être soulevé : Mme Babia cumule désormais trois fonctions de haute volée : elle est Directrice générale de la Gestion de la Dette et de la Coopération Financière au ministère des Finances, membre du conseil d’administration de la BCT, Administratrice au CA de la TFB.Chacun de ces postes exige une disponibilité et une veille permanente. Les compétences de Mme Babia ne sont pas mises en cause. Ces nominations sont certainement amplement méritées. Mais, la littérature sur la gouvernance souligne que l’efficience d’un administrateur décroît significativement au-delà d’un certain seuil de cumul. La question de la disponibilité effective est donc loin d’être anodine avec les exigences et la délicatesse des postes occupés
