La Bourse de Tunis vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance des sociétés cotées pour l’exercice 2025. Le document est soigné, bien structuré, et dresse un tableau globalement flatteur d’une place financière en progrès. Les chiffres sont là : 19,5% de femmes dans les conseils d’administration (CA), contre 17,7% en 2024. Des administrateurs indépendants plus nombreux. Une représentation des actionnaires minoritaires en hausse. Tout va, semble-t-il, dans le bon sens. Sauf que la gouvernance, la vraie, ce n’est pas que ça.
– Une place qui reste un club d’hommes
Commençons par ce que le titre dit clairement. En 2025, sur les 714 administrateurs que comptent les CA des 75 sociétés cotées à la Bourse de Tunis, 575 sont des hommes. Quatre sur cinq. Le taux de féminisation de 19,5% est présenté comme une avancée notable, et c’en est une, puisqu’il était de 13,5% en 2020. Mais il reste structurellement faible, et surtout, il progresse sans aucune contrainte légale. La Tunisie ne connaît pas de quota de parité, contrairement à la France ou à plusieurs pays européens. La conséquence est prévisible : certains secteurs résistent dans une quasi-indifférence. Les télécommunications n’affichent que 6% de femmes. ARTES, MONOPRIX, SOTUMAG, UADH, SMART TUNISIE, TAWASOL GROUP HOLDING ne comptent aucune femme dans leur conseil en 2025. Sans obligation légale, la diversité restera une vertu facultative.
– L’indépendance, toujours en sursis
Sur la question de l’indépendance des administrateurs, le rapport se félicite de passer de 115 à 121 profils indépendants entre 2024 et 2025. Mais il noie dans un flot de qualificatifs positifs un fait gênant : 20% des sociétés cotées ne respectent toujours pas la loi. La loi 2019-47 sur l’amélioration du climat des affaires impose à toute société cotée de disposer d’au moins deux administrateurs indépendants au sein de son conseil. Six ans après son entrée en vigueur, 15 sociétés sur 75 n’y satisfont pas. Ce taux de non-conformité est rigoureusement identique à celui de 2024. Il n’a pas bougé d’un point. SOTUMAG, UADH, TUNISAIR, SIPHAT, CIMENTS DE BIZERTE, SITS, ALKIMIA et SOTRAPIL figurent parmi les récalcitrants, sans que cela ne semble appeler la moindre sanction. La Bourse de Tunis et le Conseil du Marché Financier (CMF), le régulateur du secteur, observent. Et le rapport documente, sans questionner.
– La transparence financière, le grand absent
C’est là où le rapport montre ses limites les plus profondes. Gouverner une entreprise cotée, c’est d’abord rendre des comptes. Pas seulement nommer des administrateurs indépendants sur le papier. C’est publier ses états financiers dans les délais réglementaires, communiquer sur ses engagements envers ses dirigeants, et respecter le droit des actionnaires à une information fiable et complète. Sur ce volet, le silence du rapport est assourdissant.
Plusieurs sociétés cotées ou faisant appel public à l’épargne ont progressivement cessé de publier leurs états financiers complets. Tunisair, société cotée, est la plus emblématique de cette dérive. D’autres émetteurs se contentent désormais d’états intermédiaires, voire de simples indicateurs d’activité, sans que les comptes complets, certifiés et détaillés, ne soient accessibles au public dans des conditions satisfaisantes. La Banque Tuniso-Libyenne (BTL), établissement faisant appel public à l’épargne, illustre ce recul. Eurocycles, société cotée, en est un autre exemple.
Par ailleurs, plusieurs émetteurs contournent habilement l’obligation de publier le détail des rémunérations et avantages consentis à leurs dirigeants, une information pourtant centrale pour évaluer les conflits d’intérêts potentiels et la qualité réelle de la gouvernance. Ces omissions ne sont pas des accidents. Elles s’inscrivent dans une tendance à réduire progressivement le périmètre de la transparence, dans le silence des régulateurs concernés.
– Quand le régulateur se tait
La question qui traverse tout ce débat est simple : à quoi servent la Bourse de Tunis et le CMF si des sociétés cotées peuvent, année après année, ne pas publier leurs comptes, ne pas nommer d’administrateurs indépendants, et ne pas désigner de représentant des actionnaires minoritaires, sans conséquence ? Un rapport de gouvernance qui documente la non-conformité sans identifier les défaillances de supervision manque une partie essentielle de son objet.
La bonne gouvernance n’est pas une liste de cases à cocher. C’est un système où l’information circule librement, où les règles s’appliquent à tous et où le régulateur a les moyens, et la volonté, de faire respecter la loi. En Tunisie, ce système reste à construire. Le rapport 2025 en est, involontairement, la meilleure preuve.
