Le 20 mai dernier, la Banque Centrale de Tunisie (BCT), envoyait aux banques de la place une nouvelle circulaire qui fera, à certains égards, date dans la mesure où elle introduit des nouveautés dans la gestion des institutions financières. La nouveauté majeure dans cette nouvelle circulaire est la redéfinition de certaines prérogatives du conseil d’administration, dont le nouveau texte dit de prime abord qu’il a pour rôle essentiel «d’arrêter la stratégie de développement de la banque par des objectifs de rentabilité cohérents avec la solidité financière de l’établissement, d’assurer la surveillance de l’action de la direction générale et sa conformité par rapport aux stratégies arrêtées et de mettre en œuvre le dispositif de bonne gouvernance ». Il doit notamment, à ce titre, créer les comités au niveau du conseil pour un fonctionnement efficace, fixer les règles de bonne conduite professionnelle à respecter par l’ensemble des niveaux hiérarchiques de la banque et établir une politique formalisée pour la gestion des conflits d’intérêts, les membres du conseil doivent éviter des activités susceptibles de créer les conflits d’intérêts par un processus de d’examen / d’approbations avant de se livrer à certaines activités pour ne pas générer des conflits d’intérêts. L’organe permanent du contrôle de la conformité doit veiller au suivi de l’application du code de bonne conduite.
Autre nouveauté apportée par ce texte, l’obligation pour le Conseil d’administration des banques (bien que ce ne soit là qu’une circulaire et non une obligation légale) de comporter deux membres indépendants. Ces derniers, comme le stipule la nouvelle circulaire du 20 mai 2011, «ne doivent pas avoir de liens avec la banque au sens de la loi 2001-65 (Art 23), ne doivent pas détenir une participation directe ou indirecte dans le capital, ne doivent pas agir pour le compte d’un fournisseur ou prestataire significatif de la banque, ne doivent pas être des employés voire d’ anciens employés de la banque, ne doivent pas avoir représenté les intérêts des actionnaires dans le conseil pendant au moins 9 ans et ne doivent pas avoir exercé le commissariat aux comptes de la banque pendant au moins 6 ans ». Ce mandat des membres indépendants est renouvelable 2 fois au maximum.
Autre nouveauté et de taille, mis à part le fait que le conseil ne doit comporter qu’un seul membre dirigeant, l’obligation désormais faite au conseil d’administration des banques de comporter un représentant des actionnaires personnes physiques qui ne sont pas représentés de par le nombre de leurs actions. Cela est bien sûr valable pour les sociétés cotées en bourse et qui avait longtemps été un vœu pieux. Il est dommage que la circulaire n’ait pas déterminé le mode de désignation des représentants des petits actionnaires, car jusque-là et pour les banques qui l’ont déjà fait, cette désignation n’obéissait qu’au bon vouloir du Conseil et à son seul choix des personnes.
Autre nouveauté, l’obligation faite au Conseil d’administration d’assurer aux membres du conseil la formation requise pour s’acquitter bien de leur mission, mais aussi le fait que tout membre du conseil d’une banque ne doit pas être membre du conseil d’une autre banque, de même pour les établissements financiers et que tout membre du conseil représentant ses intérêts ou les intérêts d’un actionnaire principal ne peut prendre part aux décisions impliquant des conflits d’intérêts qui peuvent être favorables à lui ou à son mandataire.
Nouveauté enfin, pour les différents comités désignés par le Conseil d’administration. D’abord l’interdiction faite à tout membre du conseil desiéger dans plus d’un comité et aussi le fait que la direction générale doit mettre à la disposition des comités tous les documents facilitant leurs tâches en l’occurrence les rapports de contrôle (BCT, commissaires aux comptes et des autorités de tutelle) et les rapports des agences de notation. Le comité peut aussi faire appel à tout membre dont la présence est jugée utile.
