Le verrier de Djebel Oust a tenu son assemblée générale ordinaire le 7 juillet 2026, la première depuis l’entrée du groupe portugais BA Glass dans son capital. Derrière des résolutions d’apparence routinière se cache une opération de contrôle dont le volet le plus révélateur, l’offre publique d’achat obligatoire, est en train de se vider de toute substance.
– Un rachat de bloc, pas une augmentation de capital
L’histoire commence par un rachat de bloc. Via sa filiale néerlandaise B.A Glass B.V., le groupe BA Glass a acquis 41,28% du capital de SOTUVER, soit 16 204 636 actions à 13,020 dinars l’unité, environ 211 millions de dinars. Le Conseil du marché financier (CMF) a autorisé la cession le 2 avril 2026, après l’approbation du ministère du Commerce le 4 mars. Ces titres ne viennent pas d’une augmentation de capital, mais de la cession de blocs existants par quatre entités du giron Bayahi, la Compagnie Financière d’Investissement, la Tunisienne d’Assurance Lloyd Tunisien, INDINVEST et Lloyd Vie.
– Un conseil à majorité portugaise, une direction restée tunisienne
La signature de cette bascule se lit dans le conseil. Le nouveau conseil pour 2026 à 2028 compte sept membres, dont quatre porteurs de noms portugais, Miranda Moreira da Silva, Ana Isabel Duarte Monteiro Moreira, Saraiva Cruz de Valadares Coelho et De Sousa Araujo Soares. Les Portugais y sont donc majoritaires en sièges. Mais les postes exécutifs restent tunisiens, Yahia Bayahi préside et Khaled Bayahi conserve la direction générale. La montée en puissance est réelle, le contrôle opérationnel ne bascule pas encore.
– Une OPA obligatoire, mais mort-née
Vient alors le cœur de l’affaire. L’acquisition d’un bloc de contrôle a déclenché, au titre de l’article 6 de la loi 94-117, une offre publique d’achat obligatoire sur les 23 049 839 actions restantes, soit 58,72% du capital, au prix de 13,390 dinars par action. Or cette OPA est mort-née. Interrogé, l’actionnaire cédant Taieb Bayahi la décrit lui-même comme une pure formalité réglementaire, selon lui totalement caduque, tout en devant être menée. La raison serait arithmétique. Le prix de l’offre reste légalement arrimé au prix du bloc, autour de 13 dinars, alors que le titre cote désormais près de 28 dinars, plus du double. Aucun minoritaire n’apporterait ses titres à moitié prix.
– Quand le marché vide la règle de son sens
Le mécanisme réglementaire se retourne ainsi contre son objet. Conçue pour protéger les minoritaires en leur offrant une sortie au prix payé par le repreneur, l’OPA obligatoire perd tout sens quand le marché double entre-temps. Le cédant estime d’ailleurs que le CMF devrait raisonnablement dispenser les acquéreurs étrangers de l’offre, compte tenu de la situation. La question dépasse SOTUVER. Elle interroge la fixation du prix d’OPA lorsque le cours s’envole après l’opération de bloc. Ces propos émanent toutefois d’une partie intéressée et doivent se lire avec la distance qui s’impose.
– Un titre porté par l’euphorie
Le marché, lui, valide l’opération avec enthousiasme. Introduit en 1999 à 13 dinars, le titre évolue à la mi-juillet 2026 dans une fourchette de 27 à 29 dinars, portant la capitalisation autour du milliard de dinars. Bayahi y voit un signal de confiance, des investisseurs achetant cher en anticipant des résultats meilleurs. La lecture est flatteuse, elle n’est pas neutre.
– Des comptes plus contrastés qu’il n’y paraît
Car les comptes 2025 racontent une histoire plus nuancée. SOTUVER est devenue la tête d’un groupe. Le résultat social ressort à 24,7 millions de dinars, le consolidé à 46,1 millions, près de la moitié du bénéfice provenant des filiales. Le bilan consolidé, à 558 millions, dépasse de 55% le bilan social. En parallèle, la trésorerie se tend. Les liquidités s’effondrent de 70%, de 4,1 à 1,2 million. Les créances clients bondissent de 81%, à 39,6 millions. Les fournisseurs progressent de 52%. La dette financière totale atteint 139% des capitaux propres. Et malgré tout, la société distribue 9,8 millions de dividendes, à 250 millimes par action, payables à partir du 17 juillet.
– La vraie question, laissée ouverte
L’assemblée a enfin nommé PwC comme second commissaire aux comptes pour 2026 à 2028, un renforcement du contrôle bienvenu à l’heure où un actionnaire européen s’installe. Reste la vraie question que le document ne tranche pas. Un géant du verre prend pied dans un fleuron tunisien, la loi lui impose une offre que le marché rend inopérante, et le contrôle exécutif demeure, pour l’instant, entre des mains tunisiennes. La prochaine assemblée en dira davantage.
