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Un aperçu de l’IA de Google indique que « un billet de trésorerie (BT) est un titre de créance négociable émis par une entreprise, autre qu’un établissement de crédit, pour se procurer des fonds à court terme sur le marché monétaire. Il permet aux entreprises d’emprunter directement auprès d’autres entreprises, souvent pour des besoins de financement à court terme ».
Ce terme a dernièrement fait jaser en Tunisie, à l’occasion d’une affaire, actuellement en justice, concernant un intermédiaire boursier de la place.
Explications sont donc rendues nécessaires face à la circulation de certaines informations erronées, de jugements infondés, et même d’accusations qui traduisent à la fois une méconnaissance manifeste du dispositif applicable et, parfois, une intention délibérée de porter atteinte à la crédibilité de certaines personnes. Ces explications ont été faites à Africanmanager par un spécialiste tunisien qui a requis l’anonymat.
– Le BT entre complexité et interprétations
En effet, la complexité technique, des instruments financiers tels que les billets de trésorerie peut donner lieu à des interprétations approximatives lorsque l’analyse ne s’appuie ni sur une compréhension rigoureuse des textes réglementaires, ni sur une connaissance suffisante des pratiques de marché.
Par ailleurs, certaines allégations relayées récemment semblent résulter non seulement d’une confusion sur les principes fondamentaux de l’émission et de la souscription de ces titres, mais également d’une volonté, dans certains cas, de semer le doute ou de jeter la suspicion sur les organes de contrôle.
Dans ce contexte, cette note se propose de rappeler de manière précise et objective les règles applicables en la matière, d’en expliciter les mécanismes et d’écarter, point par point, les contrevérités qui ont pu être avancées.
Précisions factuelles sur l’exposition de la clientèle de TSI aux billets de trésorerie
La TSI a investi, pour le compte de sa clientèle, une partie des dépôts gérés dans des billets de trésorerie (BT) ; une proportion de cette exposition s’est soldée par des impayés imputables tant à la détérioration de la situation financière des sociétés émettrices qu’à certaines décisions discutables prises par ses dirigeants. Le reste de l’encours n’est pas a priori arrivé à échéance.
– Cadre juridique applicable aux billets de trésorerie
Les billets de trésorerie sont, en principe, des titres de créance à court terme émis par les entreprises afin de financer leurs besoins de liquidité. Leur échéance varie de dix jours à un an et ils peuvent porter un taux d’intérêt fixe ou indexé.
Plus largement, les titres de créance négociables (TCN) se définissent comme des « titres financiers émis au gré de l’émetteur, négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré, qui représentent chacun un droit de créance ». Ils peuvent être émis tant par les banques que par les entreprises. Leur régime juridique est notamment encadré par les circulaires de la Banque Centrale de Tunisie n° 2005‑09 du 14 juillet 2005, n° 2005‑10 du 14 juillet 2005, et n° 2020‑20 du 17 novembre 2020 prises en application des dispositions de la loi 1958-0090 portant création de la banque centrale telle modifiée et complétée par la loi 2016-35 portant fixation du statut de la banque centrale de Tunisie qui fixent le régime de la politique monétaire.
– Ces textes prévoient en particulier :
Article 3 de la circulaire 2005‑09 : tout échange de liquidité entre entreprises – ou entre une entreprise et une personne physique – doit transiter par une banque et s’effectuer au moyen de titres de créance nominatifs, négociables par transfert de compte à compte, dénommés billets de trésorerie ;
l’Article 6 de la circulaire 2005‑09 prescrit : les billets de trésorerie doivent (i) être nominatifs et émis au pair ; (ii) être inscrits en compte au nom du souscripteur auprès d’un établissement de crédit ; (iii) présenter un nominal minimal multiple de 50 000 TND ; (iv) avoir une échéance fixe comprise entre 10 jours et 5 ans, exprimée en multiples de 10 jours, de mois ou d’années ; (v) être rémunérés à taux fixe – ou à taux variable pour les durées excédant un an ; et (vi) être domiciliés auprès d’une banque et ne pas comporter de prime de remboursement.
– Rôle et responsabilités de la banque domiciliataire
Dans le cadre de la gestion des titres de créance négociables, y compris les billets de trésorerie, la banque domiciliataire constitue l’intermédiaire entre l’émetteur, les investisseurs et la Banque centrale de Tunisie (BCT). À ce titre, elle se voit confier les missions suivantes :
Gestion administrative
Elle supervise l’ensemble du cycle de vie des TCN, de leur émission jusqu’à leur extinction.
Elle procède à l’enregistrement des titres, administre les flux de trésorerie et assure la diffusion, auprès des investisseurs et de la BCT, des informations qui s’y rapportent.
– Appui à l’émetteur
Elle fournit un soutien administratif et technique durant la structuration et le suivi des programmes d’émission.
Elle veille au strict respect des prescriptions réglementaires et facilite la communication continue avec les investisseurs.
Interface avec la Banque centrale de Tunisie et Tunisie Clearing
Elle endosse la responsabilité de toutes les obligations déclaratives afférentes aux TCN.
Elle collecte et transmet à la BCT, ainsi qu’à Tunisie Clearing, les données nécessaires au contrôle prudentiel et à la transparence du marché.
Plus précisément, la banque domiciliataire :
Déclare à la BCT les statistiques relatives aux émissions, échéances, encours et remboursements anticipés, etc. ;
Tient les comptes-titres, exécute les virements et gère les nantissements ;
Assure le service des intérêts et le remboursement du principal aux porteurs ;
Actualise les caractéristiques des TCN en cas de modification des conditions d’émission ou de remboursement ;
Informe les détenteurs de toute opération les concernant, notamment en cas de remboursement anticipé ou d’évolution contractuelle.
En somme, la banque domiciliataire est un acteur clé du marché des titres de créance négociables : elle garantit la fluidité des opérations, la transparence des informations et la conformité réglementaire.
Compétence exclusive de la BCT pour les instruments monétaires, celle du CMF pour le marché financier. TSI, en sa qualité d’intermédiaire en bourse, demeure sous la supervision du CMF pour toutes ses opérations relevant du marché financier – soit le financement à long terme –, à l’exclusion des instruments du marché monétaire, destinés au financement à court terme tout en rappelant que les billets de trésorerie font partie des instruments du marché monétaire…….
En effet, le dernier alinéa de l’article 23 de la loi n° 94‑117 du 14 novembre 1994 exclut expressément du champ de contrôle du CMF « les marchés d’instruments créés en représentation des opérations de banques ou de bons ou billets à court terme négociables sur les marchés relevant de la Banque Centrale de Tunisie ».
Il s’ensuit que l’émission, le suivi et le contrôle des billets de trésorerie s’insèrent dans le cadre de la politique monétaire et relèvent exclusivement de la Banque Centrale de Tunisie (BCT), et non du CMF.
Mesures de surveillance effectivement exercées par le CMF à l’encontre de TSI
L’action du CMF s’inscrit avant tout dans sa mission de protection des investisseurs, tant lors des émissions de titres de capital (actions, actions à dividende prioritaire sans droit de vote, certificats d’investissement) ou titres de créances (obligation, obligations convertibles en actions) que lors de leur négociation sur le marché boursier.
Mission de contrôle de 2018 : En date du 16 octobre 2018, le CMF a diligenté, auprès de TSI, une inspection sur place qui a fait ressortir des irrégularités susceptibles de constituer des infractions pénales, notamment de forts soupçons de blanchiment d’argent.
Ces faits ont été signalés à la justice le 3 décembre 2018, conformément à l’article 50 de la loi n° 94‑117, lequel prévoit que « le président du CMF informe le Procureur de la République lorsque les agissements sont passibles de sanctions pénales ».
Mission de contrôle de 2024‑2025 : face à la dégradation constatée des engagements de TSI, le CMF a dépêché une nouvelle mission de contrôle dès novembre 2024 ; un ordre de mission complémentaire, émis en janvier 2025, a renforcé l’équipe d’inspection à la lumière des irrégularités signalées par le commissaire aux comptes.
Ces initiatives témoignent du suivi constant exercé par le CMF dans la limite de ses prérogatives.
– Conclusions
Au regard de ces éléments, il apparaît que :
Le CMF ne dispose d’aucune compétence en matière d’émission ou de suivi des Billets de Trésorerie qui relève de la politique monétaire exercée par la banque centrale ;
Le CMF a néanmoins agi promptement dès que des irrégularités relevant de sa compétence ont été identifiées chez TSI. Il importe de souligner que le CMF a pleinement exercé les attributions que lui confère la loi ; les instruments du marché monétaire – dont l’émission et le remboursement ne relèvent pas de sa compétence et ne sont pas directement visibles pour lui – échappent à son contrôle. Le CMF s’appuie en outre sur des structures techniques hautement qualifiées, composées d’agents assermentés, pour surveiller les opérations qui entrent effectivement dans son périmètre d’intervention. Le contrôle n’est donc ni exercé ni décidé unilatéralement par son président : celui‑ci siège au sein d’un organe collégial où l’État tunisien est intégralement représenté, et ses deux mandats successifs trouvent leur justification dans sa compétence et son indépendance.
*Contribution d’un spécialiste tunisien qui a requis l’anonymat
